la voie collective des investisseurs obligataires.
Une figure clé, un lien entre les investisseurs et l’émetteur
Le Représentant de la masse est une personne désignée pour représenter collectivement les porteurs de titres obligataires émis par une société. En droit français, ce mécanisme est régi par des dispositions du Code de commerce.
Cette représentation collective des investisseurs permet de défendre leurs intérêts communs, d’exercer les droits attachés (actions en justice en cas de non-respect des termes du contrat d’émission ou en cas de défaut, non remboursement par exemple) et de négocier avec l’émetteur en en cas de restructuration de la dette ou de procédures collectives.
La désignation du Représentant de la masse se fait principalement à l’origine du financement dans le contrat d’émission des obligations ou, selon les cas, par l’assemblée générale des porteurs et par décision de justice.
Cette désignation doit respecter des critères stricts, notamment en matière d’honorabilité et d’indépendance, afin d’éviter tout conflit d’intérêts avec l’émetteur des obligations.
Selon l’entreprise émettrice des obligations, certains engagements de respect de ratios financiers et de communication d’informations (« covenants ») peuvent être demandés par les investisseurs et en cas de non-respect peut entrainer une clause d’exigibilité. Le représentant de la masse s’assure auprès de l’émetteur du respect de ces engagements et de la communication des informations et les mets à disposition des investisseurs dans les placements privés ou club deal.
La Masse des porteurs d’obligations peut être bénéficiaire de sûretés mises en place par pour sécuriser le bon remboursement des investisseurs.
Les émissions obligataires offertes au public ou cotées sur un marché ou pour lesquelles les entreprises émettrices sont des sociétés notées ou cotées avec des règles de marché qui imposent des règles de communication d’informations spécifiques permettant aux investisseurs obligataires d’avoir à sa disposition de l’information de façon récurrente et ne prévoient pas en règle générale un engagement spécifique dans le contrat d’émission.
Chaque modification du contrat d’émission des obligations doit être soumise à une décision collective des investisseurs. Le représentant de la masse préside les assemblées générales des porteurs d’obligations, s’assure de son bon déroulement et de la mise en œuvre des décisions adoptées ou rejetées.
Fonction de la représentation de la masse proposée par DIIS Group :
- Représentation et défense des intérêts communes des investisseurs pour tous les actes juridiques
- Suivi des engagements (« covenants ») prévus dans le contrat d’émissions
- Bénéficiaire des sûretés
- Mise en œuvre de modifications du contrat par des décisions collectives (assemblées générales, consultations écrites)
- Intervention en tant que facilitateur dans les discussions entre émetteurs et investisseurs